Comprendre les BSA et BSA air : quelles différences pour les startups ?

Bien que présentant des différences, les BSA et BSA AIR sont des outils financiers précieux pour les start-ups cherchant à lever des fonds. Leurs différences significatives les rendent adaptés à des contextes et des besoins spécifiques. 

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Les BSA sont plus traditionnels et peuvent être utilisés à diverses étapes de développement, tandis que les BSA AIR sont spécialement conçus pour les start-ups en quête de flexibilité et de protection pour les investisseurs. En comprenant ces différences, les entrepreneurs peuvent choisir l'outil le plus approprié pour soutenir la croissance de leur entreprise.

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BSA et BSA-AIR : définitions 

Les Bons de souscription d’actions (ou BSA)

Les Bons de Souscription d’Actions (BSA) sont des instruments financiers qui permettent à leur détenteur de souscrire à des actions d'une société à un prix fixé à l'avance, appelé le prix d'exercice. Ces bons sont généralement émis par des sociétés dans le cadre de levées de fonds ou comme mécanisme d'incitation pour les employés et les dirigeants.

Souscrire à des BSA donne le droit à son détenteur de souscrire à de nouvelles actions au lieu d’acheter des actions déjà émises. 

C’est avant tout un plan mis en place pour impliquer et fidéliser les salariés et attirer de nouveaux talents.

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Les Bons de souscription d’actions - accord d’investissement rapide (ou  BSA Air)

Les Bons de Souscription d’Actions Accord d’investissement Rapide (BSA AIR) sont quant à eux une variante des BSA, spécifiquement conçue pour les start-ups et les entreprises en croissance rapide. Les BSA AIR visent à simplifier et à accélérer le processus de levée de fonds, tout en offrant des conditions avantageuses pour les investisseurs.

Le procédé est simple : un investisseur décide de souscrire à un BSA Air, et ne devient actionnaire que plus tard (suite à un événement déterminé, par exemple un tour de financement). Dès lors, il n’y a pas de suite de dilution de capital, ni de valorisation nécessaire. Toutes ces informations ne seront décidées que plus tard, au moment de son entrée réelle au capital.

Attention : les BSA Air ne peuvent être émis que par des entreprises habilitées à émettre des titres financiers. Par exemple, les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ne peuvent pas émettre de BSA Air. En revanche, les sociétés par actions simplifiée (SAS) en ont la capacité.

Pour en savoir plus, découvrez notre guide pratique des BSA Air.

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Comparaison entre BSA et BSA-AIR 

Même si BSA et BSA Air sont tous les deux des outils de nature spéculative (ils sont acquis dans le but de les revendre et de générer une plus-value), ils présentent toutefois de nombreuses différences. 

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‍Les BSA 

• ‍Nature de l’outil : intéressement‍
• Objectif et utilisation : motiver les employés, attirer les investisseurs ‍
• Emission : par des sociétés pouvant émettre des valeurs mobilières (SAS, SA, SCA)‍
• Période de souscription : définie lors de l’émission, généralement plusieurs années‍
• Prix d’exercice : prix d'exercice fixé lors de l'émission.‍
• Simplicité et rapidité : processus plus long et complexe‍
• Alignement d’intérêts : moins aligné en raison de valorisation préalable ‍
• Clauses spécifiques : incluent généralement des clauses spécifiques de protection des investisseurs (anti-dilution, etc.).‍
• Flexibilité et adaptation : moins flexible, avec des conditions standardisées.
• Inconvénients : complexité de gestion et risque de perte si la valeur reste inférieure au prix d’exercice 

BSA AIR

• ‍Nature de l’outil : investissement‍
• Objectif et utilisation : levée de fonds rapide et flexible 
• ‍Emission : par des sociétés pouvant émettre des valeurs mobilières (SAS, SA, SCA)‍
• Période de souscription : souvent lié à un événement de financement futur ‍
• Prix d’exercice : déterminé lors d’un tour de financement ultérieur‍
• Simplicité et rapidité : processus simplifié et accéléré ‍
• Alignement d’intérêts : mieux aligné avec la performance future de l’entreprise ‍
• Clauses spécifiques : tncluent généralement des clauses spécifiques de protection des investisseurs (anti-dilution, etc.).‍
• Flexibilité et adaptation :très flexible, adapté aux besoins spécifiques des start-ups et des investisseurs.‍
• Inconvénients : incertitude sur le prix d’exercice et nécessite une expertise minimale 

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BSA vs BSA air : exemples (cas pratique)

Pour illustrer concrètement l'utilisation des BSA et des BSA AIR, prenons l'exemple d'une start-up technologique en phase de croissance rapide.

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Levée de fonds initiale

• BSA : la start-up émet des BSA pour attirer des investisseurs initiaux, offrant un prix d'exercice attractif pour compenser le risque élevé.
• BSA AIR : pour une levée de fonds rapide, la start-up opte pour des BSA AIR, permettant de conclure des accords rapidement avec des investisseurs qualifiés, tout en incluant des clauses de protection.

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Incitation des employés

• BSA : la start-up utilise des BSA pour motiver ses employés clés, leur offrant la possibilité de souscrire à des actions à un prix prédéterminé.
• BSA AIR : moins couramment utilisé pour les employés, car principalement destiné aux levées de fonds avec des investisseurs.

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Protection des investisseurs

• BSA : les investisseurs bénéficient d'un prix d'exercice fixe, mais avec moins de clauses protectrices.
• BSA AIR : les investisseurs disposent de clauses spécifiques (anti-dilution, etc.) pour protéger leur investissement et s'assurer d'une valorisation équitable.

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Les questions fréquentes à propos des BSA et BSA Air 

Pourquoi émettre des BSA-Air plutôt que des BSA ? 

Les BSA Air offrent aux entreprises la possibilité de lever des fonds plus rapidement que les BSA classiques, car il n'est pas nécessaire de déterminer la valorisation des actions au préalable. Le bénéficiaire reçoit un bon correspondant à son investissement. Ce bon lui permettra de souscrire à un nombre d'actions qui sera fixé ultérieurement, en fonction de la valorisation de l'entreprise lors d'un événement futur.

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Faut-il impérativement exercer ses bons ? 

Le bénéficiaire de BSA peut décider s’il souhaite exercer (soit “utiliser”) ses bons. S’il souhaite le faire, il doit exercer ses droits pendant la période d’exercice fixée à l’avance.

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Le BSA est-il considéré comme un salaire ? 

Non, le BSA est un droit d’achat futur. Attention toutefois, si son prix est trop avantageux, il peut être requalifié par l’administration en salaire. Par conséquent, il sera soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. 

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Est-ce simple de mettre en place des BSA Air ? 

Oui. Il n’y a qu’un document à signer avec peu de clauses à négocier en Assemblée générale. Il s’agit d’un accord d’investissement. 

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Si vous souhaitez sauter le pas et mettre en place des outils d'intéressements ou d’investissement au sein de votre startup, n’hésitez pas à consulter nos avocats experts en BSA Air. Vous maîtrisez désormais la différence entre BSA et BSA-Air, optez pour l’un d’entre eux ou les deux dès aujourd’hui !