BSPCE décrypté : connaitre les avantages et inconvénients

Le BSPCE est l’un des meilleurs outils d’intéressement pour les start-ups. Il est cependant crucial de connaître ses avantages et ses inconvénients avant d’opter pour ce mécanisme.

Le BSPCE est un instrument permettant aux salariés et aux dirigeants d’une société de souscrire ultérieurement des actions à un prix fixé à l’émission des bons.

Prêt à décrypter ce mécanisme innovant ? Embarquons ensemble dans l’univers des BSPCE !

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BSPCE : qu’est-ce que c’est ?

Définition des BPSCE

Les BSPCE ou Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise sont un instrument permettant aux salariés et aux dirigeants d’une société de souscrire ultérieurement des actions de la société à un prix déterminé lors de l’émission des bons. Ils font partie de la catégorie des stock-options et des mécanismes d’attribution d’actions gratuites.

Leur rôle ? Intéresser des personnes à entrer dans le capital : 

• Les salariés : pour les fidéliser en leur permettant de prendre une part dans le capital social ;
• Les dirigeants : pour qu’il y ait un minimum d’intérêt commun entre les dirigeants et les autres associés 
• Les late founders : pour leur permettre de prendre une participation plus importante dans le capital social.

Les bénéficiaires pourront convertir leurs bons en actions en payant le prix d’exercice des BSPCE déterminé lors de l’émission.

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Comment ça marche ?

Le fonctionnement du BSPCE se déroule en trois étapes : 

• Attribution des BSPCE : L’AGE des associés met en place le BSPCE et établit le plan des BSPCE qui contient les informations relatives au prix fixé, au nombre de bons émis et de destinataires, aux conditions d’accès, sans oublier les conséquences résultant du départ des salariés (par exemple, démission, rupture conventionnelle, licenciement).
• Exercice des BSPCE : L’AGE détermine le vesting, période pendant laquelle les bénéficiaires peuvent exercer leurs bons. Pour cela, ils doivent remplir et signer un bulletin de souscription. Ils deviennent actionnaires de l’entreprise une fois l’augmentation de capital réalisée.
• Vente des actions : Les actions sont vendues au prix de leur valeur réelle au jour de la vente. La vente des actions n’intervient que dans certains cas tels que la vente de l’entreprise ou son entrée en bourse, afin de protéger le capital de la société.

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Quels sont les avantages des BSPCE ?

1. Attraction et rétention des talents

Le principal avantage des BSPCE pour les startups est de permettre d’attirer les talents et de fidéliser les meilleurs salariés pour apporter de la valeur à votre startup. Plus ils contribuent à la croissance de l’entreprise, mieux, ils seront récompensés. 

La mise en place d’un vesting trimestriel pendant 4 ans et un cliff d’un an permet d’équilibrer vos avantages et ceux de vos salariés. Le cliff est une période pendant laquelle les bons ne peuvent pas être exercés, afin de se prémunir des départs anticipés des salariés. 

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2. BSPCE Fiscalité - Quels sont les Avantages fiscaux ?

L’émission des BSPCE n’est soumise à aucune taxe. Vous n’aurez pas non plus à payer les charges sociales.

Le régime fiscal des BSPCE est également avantageux pour le salarié. L’assiette d’imposition porte sur la plus-value, c’est-à-dire la différence entre le prix de souscription et le prix de revente de l’action. Voici comment le taux est fixé : 

• Salarié de moins de 3 ans : taux d’imposition de 30% et prélèvements sociaux de 17,2% ;
• Salarié de plus de 3 ans : taux d’imposition de 12,8% et prélèvements sociaux de 17,2%.

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3. Flexibilité et simplicité

L’émission de BSPCE est très simple puisqu’elle ne coûte rien à votre entreprise.

Les BSPCE se distinguent des stocks-options et des actions gratuites par l’absence de limitation à un pourcentage du capital par salarié. 

Vous êtes alors libres de déterminer le nombre de BSPCE à émettre et le nombre de bénéficiaires en fonction des besoins de votre entreprise.

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Les inconvénients des BSPCE : pas si simples à mettre en place

Malgré les nombreux avantages, les BSPCE présentent également des inconvénients et des risques pour votre entreprise.

Restrictions d'éligibilité

Le BSPCE est un outil à double tranchant. Des conditions et des restrictions d’émission mal déterminées peuvent entraîner des conséquences négatives telles que :

• des tensions entre les équipes lorsque le plan d’intéressement ne semble pas équitable ;
• dilution excessive de votre capital en cas d’attribution trop large de BSPCE ;
• absence de plus-value pour les salariés en cas de mauvaise évaluation puisque le prix d’exercice est inférieur à la valeur réelle de l’action.

Il faut aussi noter que le non-respect des conditions d’émission des BSPCE ou des obligations déclaratives en matière fiscale exposent votre entreprise à un risque de redressement et des sanctions financières lourdes.

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Complexité administrative

La mise en place et la gestion d’un plan BSPCE impliquent des tâches administratives assez complexes. 

Elles nécessitent donc plus de temps et de ressources supplémentaires telles que l’utilisation de logiciels ou de services externes. 

Vous devez notamment :

• tenir un registre précis des bénéficiaires ;
• gérer les périodes de blocage ;
• suivre les attributions d’options, etc.

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Risques potentiels

dLes BSPCE sont associés à des notions que les salariés maîtrisent peu. Une incompréhension de leur part peut générer des frustrations et des tensions. Pour éviter cela, il est recommandé de faire preuve de transparence et d’objectivité dès le départ, notamment en formant vos salariés sur le sujet.

En cas de contre-performance de l’entreprise, les salariés bénéficiaires de BSPCE, même très talentueux, ne touchent rien. Malgré la gratuité des émissions de bons, leur frustration pourra encourager les meilleurs éléments à quitter votre équipe. 

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Comment fixer le prix des BSPCE ?

Le prix d’exercice ou strike price, est le montant que doit payer le souscripteur pour acquérir ses actions. 

La valorisation des BSPCE est une tâche ardue puisqu’elle dépend de la performance future de votre entreprise. Les éléments suivants sont à prendre en compte pour fixer ce prix : 

• le nombre de BSPCE à émettre : aucune limitation n’est fixée.
• le nombre de bénéficiaires : s’agit-il de tous les salariés ou de certaines catégories ? 
• le pourcentage de capital à prévoir (pool) : il est généralement fixé à 10% pour les entreprises en série A et B.

La loi exige que le prix d’exercice des BSPCE soit au moins égal à la valeur de marché de la société à la date d’attribution des BSPCE.

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Conclusion

Le BSPCE est un moyen efficace de fidéliser les salariés et d’attirer de nouveaux talents pour soutenir le développement de votre start-up. En plus de la grande liberté qu’elle offre, l’émission des BSPCE bénéficie d’une fiscalité avantageuse.

 Cependant, il faut rester vigilant dans l’élaboration de votre plan de BSPCE, car de petites erreurs peuvent impacter le succès de votre projet !

Vous connaissez désormais les avantages et les inconvénients du BSPCE. N’hésitez pas à contacter les avocats experts en BSPCE de chez Bold, votre cabinet d’avocat 100% startups, pour faire de votre BSPCE une clé de la réussite de votre projet.