Le fonctionnement des BSPCE pour les startups : guide pratique

Vous êtes à la recherche d'une option pour récompenser et fidéliser vos collaborateurs ? Connaissez-vous le mécanisme des BSPCE ? Ces instruments financiers permettent aux salariés et aux dirigeants d'acquérir des parts de l’entreprise où ils travaillent à un tarif préférentiel, tout en participant activement à son succès.
Découvrez le fonctionnement des BSPCE et comment ces bons peuvent devenir un levier de croissance pour votre start-up !

Comprendre les parties prenantes des BSPCE

Que sont les BSPCE ?

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) sont une catégorie spécifique de stock-options. Ils sont attribués à des salariés ou à des dirigeants d’entreprise à titre gratuit. Ils leur permettent d'acquérir des actions de l'entreprise où ils travaillent à un prix avantageux, fixé à l'avance.

Les bons deviennent des actions lorsque les conditions au contrat sont remplies et que le bénéficiaire verse le prix demandé. En cas d'augmentation de la valeur de ces titres, le bénéficiaire peut réaliser un gain financier important lors de leur vente. 

Conçus comme un complément de rémunération, ils visent à attirer et à fidéliser les talents en les associant directement au succès de l'entreprise.

À noter : c’est une stratégie intéressante pour les entreprises, particulièrement pour les startups, qui ne disposent pas encore de ressources suffisantes pour proposer de hauts salaires.

Qui émet les BSPCE ? 

Seules les sociétés par actions comme les SA, SCA, SE et SAS peuvent émettre des BSPCE, à condition de respecter plusieurs critères :

• être assujettie à l'impôt sur les sociétés en France ;
• ne pas être cotée en bourse ou présenter une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros ;
• être inscrite au registre du commerce depuis moins de 15 ans ;
• avoir au minimum 25 % de son capital détenu par des personnes physiques ou par des personnes morales dont 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques ; 
• ne pas être créée dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes, sauf exception.

Bon à savoir : la loi de finances de 2020 a étendu la possibilité d'émettre des BSPCE aux entreprises :
- ayant leur siège dans un État membre de l'Union européenne ou dans un pays ayant conclu une convention fiscale avec la France pour prévenir la fraude et l'évasion fiscale ;
- à condition qu'elles soient soumises à un impôt similaire à celui en vigueur en France.

Les bénéficiaires des BSPCE

Les personnes pouvant bénéficier des BSPCE sont les suivantes : 

• les salariés ;
• les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés ; 
• les mandataires sociaux ; 
• les salariés ou mandataires sociaux de sociétés filiales de la société émettrice, sous certaines conditions.

Le fonctionnement des BSPCE en 3 étapes 

Étape 1 du fonctionnement des BSPCE : l’attribution 

Pour commencer, la mise en place des BSPCE doit se faire via la tenue d’une assemblée générale extraordinaire des associés. Ces derniers vont construire un règlement du plan des BSPCE qui doit contenir certaines informations obligatoires comme :

• le prix
• la quantité des bons à émettre ;
• les bénéficiaires ; 
• les conditions d’accès ;
• les conséquences en cas de départ d'un salarié. 

Suite à cela, l'assemblée donne mandat à l'organe de direction de l'entreprise afin qu’il mette en place les bons. 

Étape 2 du fonctionnement des BSPCE : l’exercice 

L'exercice des BSPCE ne se fait pas immédiatement. Après leur attribution, vient une phase d'acquisition appelée le vesting. Elle impose un délai avant qu’un bénéficiaire ne puisse exercer ses bons. Il peut être défini par le temps ou par des critères de performance.

Seuls les BSPCE acquis définitivement peuvent être exercés. Une fois la période d’exercice ouverte, les salariés peuvent décider d’acheter ou non les actions au prix initialement fixé.

Pour exercer les BSPCE, les salariés doivent :

• compléter et signer un bulletin d'exercice ;
• effectuer le paiement du prix.

Lorsqu'ils sont exercés, leur souscription est consignée dans le registre des mouvements de titres de l'entreprise. Les bénéficiaires deviennent alors actionnaires de la société !

Étape 3 du fonctionnement des BSPCE : la vente 

Les bénéficiaires peuvent ensuite vendre les actions obtenues via l'exercice des BSPCE au prix du marché actuel le jour de la vente. Ce gain est intéressant si l'entreprise a enregistré une importante croissance.

Un petit exemple : un employeur propose à un salarié d’acheter 20 BSPCE au prix fixe de 10 euros à l’issue d’un délai de 5 ans. Une fois le délai passé, il peut exercer ses bons. Le salarié décide d’acheter 20 actions au prix de 200 euros. 

La valeur de l’action s’élève désormais à 200 euros suite à une belle croissance de l’entreprise. Le salarié revend immédiatement les actions achetées. Il réalise une plus-value de 3 800 euros. Un retour d’investissement très intéressant ! 

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Mettre en place les BSPCE pour votre startup peut être un atout stratégique majeur, offrant fidélisation et attractivité. Cependant, le succès de cette démarche nécessite une approche réfléchie. L'expertise d’un avocat BSPCE maîtrisant parfaitement le fonctionnement des BSPCE est indispensable. 

En faisant appel à Bold Avocats, expert dans l'accompagnement des startups, vous vous assurez que votre stratégie devienne une réelle valeur ajoutée pour votre entreprise.