BSA Air et fiscalité : ce qu’il faut savoir en 2024

Dans l’univers des startups, les options de financement et de rémunération alternatives sont de plus en plus courantes. Parmi ces mécanismes, le BSA Air attire l’attention en raison de sa flexibilité et des avantages fiscaux qu’il offre aux investisseurs. 

Dans cet article, nous vous proposons une analyse approfondie du BSA Air et de sa fiscalité, avec des exemples concrets pour illustrer son utilisation et des conseils pratiques pour maximiser ses avantages tout en limitant les risques. 

Nous verrons également en quoi le BSA Air peut constituer une alternative intéressante aux BSPCE.

Qu'est-ce que le BSA Air ?

Le BSA Air est par définition un instrument financier utilisé par les startups pour attirer des investisseurs et rémunérer des salariés ou des partenaires. Cet outil est une évolution du traditionnel Bon de Souscription d'Actions (BSA), qui permet à son détenteur d’acheter des actions d’une société à un prix fixé à l’avance.

Le principal avantage du BSA Air, c’est qu’il est conçu pour être plus flexible et plus rapide dans son exécution. Il permet d'accéder immédiatement au capital d'une startup tout en laissant une certaine marge de manœuvre pour ajuster les termes de la souscription en fonction de l'évolution de l'entreprise. D'où le terme "Air", signifiant Accès Instantané et Révisable.

BSA Air : explication et fonctionnement

Le fonctionnement du BSA Air est assez simple : l’investisseur reçoit un bon lui donnant le droit d’acquérir des actions de la startup à un prix déterminé, généralement inférieur à celui du marché.

Ce prix est défini au moment de l'émission des bons, mais peut être révisé si certains événements se produisent ( nouvelles levées de fonds, modifications dans la valorisation de l’entreprise par exemple).

Prenons un exemple concret pour illustrer le BSA Air. Imaginons qu'une startup en phase de levée de fonds émette des BSA Air à un investisseur pour 100 000 euros. En échange de cet investissement, l’investisseur reçoit des bons lui permettant d’acquérir des actions au prix de 1 euro par action, avec la possibilité que ce prix soit révisé à la hausse ou à la baisse en fonction de la valorisation de l’entreprise dans le futur. Si la startup réussit et que la valorisation monte en flèche, l'investisseur pourra convertir ses BSA en actions à un prix avantageux, réalisant ainsi une plus-value significative.

Pour en savoir plus, découvrez notre guide pratique des BSA Air.

Fiscalité des BSA Air pour les startups

Du côté des startups, l'émission de BSA Air a des implications fiscales à prendre en compte. Bien que cet instrument soit principalement neutre pour la société au moment de l’émission, il existe plusieurs aspects fiscaux qui méritent attention.

Au moment de l’émission

Les coûts liés à l'émission de BSA Air (frais de conseil juridique, commissions pour l'émission de bons, etc.) sont généralement déductibles fiscalement. Cette possibilité de déduction permet de réduire l'assiette imposable de l'entreprise, ce qui est particulièrement utile pour les startups ayant des budgets limités.

Au moment de la conversion 

Lorsque les BSA Air sont convertis en actions, la société doit enregistrer cette opération comptablement, ce qui entraîne une augmentation du capital social.
Il est important de noter que cette conversion peut avoir un impact sur l'assiette fiscale future de l'entreprise, notamment si elle entraîne une modification de la valorisation de l’entreprise.

Fiscalité des BSA Air pour les investisseurs 

Contrairement à d'autres produits financiers, le BSA Air permet de différer la fiscalité au moment de la conversion des bons en actions, et plus spécifiquement au moment de la revente des actions obtenues.

Dès lors, lorsque les bons sont convertis en actions, l’investisseur n’est pas immédiatement imposé. L'imposition intervient au moment de la revente des actions acquises via les BSA Air. 

La plus-value réalisée (différence entre le prix de vente des actions et le prix d’exercice des BSA) est alors soumise à l’impôt sur les plus-values mobilières. En France, ce taux est fixé à 30 %, comprenant l’impôt forfaitaire unique (Flat Tax) et les prélèvements sociaux.

Par exemple, si un investisseur souscrit à un BSA Air et achète des actions pour 100 000 euros, et que ces actions sont revendues plus tard pour 300 000 euros, il réalise une plus-value de 200 000 euros. Cette somme sera imposée à hauteur de 30 %, ce qui représente une imposition totale de 60 000 euros.

En pratique : Pour maximiser l'impact des avantages fiscaux du BSA Air, il est recommandé de conserver les actions au moins deux ans avant de les céder, afin de réduire la charge fiscale liée aux plus-values.

BSA AIR vs BSPCE : qui gagne la bataille fiscale ? 

Il est intéressant de comparer la fiscalité des BSA Air à celle des BSPCE, un autre instrument financier prisé des startups. Bien que les BSPCE soient particulièrement adaptés aux salariés et dirigeants de startups, leur régime fiscal diffère quelque peu de celui des BSA Air.

1. Les BSA Air offrent une plus grande flexibilité d’attribution (ils peuvent être attribués à des investisseurs externes, des partenaires, ou des conseillers), ce qui élargit leur champ d’application.
   
   
2. La fiscalité des BSPCE est différente. Ils bénéficient d’une exonération d’impôt sur le revenu sous certaines conditions, mais sont soumis aux prélèvements sociaux.
   
   
3. En revanche, le BSA Air permet aux investisseurs de réaliser des plus-values soumises à l'impôt sur les plus-values mobilières (Flat Tax à 30 %), mais avec une certaine marge de manœuvre pour bénéficier d’abattements en cas de détention longue des actions.
   
   

Optimisation fiscale : quelle stratégie à adopter pour les BSA Air ? 

Pour profiter pleinement des avantages fiscaux des BSA Air, certaines stratégies peuvent être mises en œuvre tant pour les startups que pour les investisseurs.

1. Structurer l'émission correctement : faites appel à un cabinet d’avocats pour structurer l’émission de BSA Air pour éviter les erreurs fiscales et maximiser les déductions possibles
   
   
2. Vérifier l’éligibilité des bénéficiaires : en fonction de la qualification des bénéficiaires (salariés, dirigeants, investisseurs externes), il est crucial de bien comprendre les règles fiscales applicables et de s'assurer que tous respectent les critères requis pour bénéficier des régimes fiscaux avantageux.
   
   
3. Attention à la requalification par l’administration fiscale : l'administration fiscale pourrait requalifier l'opération si elle estime que les BSA Air ont été émis dans un but principalement fiscal et non pour encourager l'investissement ou attirer de nouveaux talents. Une requalification pourrait entraîner une imposition plus lourde, voire des pénalités.
   
   
4. Valoriser correctement son entreprise : la valorisation de la startup au moment de l'émission des BSA Air est un élément clé de l'opération. Une mauvaise estimation de cette valorisation pourrait entraîner des conséquences fiscales importantes

Pour maximiser les avantages fiscaux et minimiser les risques, il est essentiel de s'entourer d'avocats experts en BSA Air.

N'hésitez pas à nous contacter pour toute question relative à la fiscalité des BSA Air et à leur mise en œuvre dans votre startup. Nos experts en droit des affaires sont à votre disposition pour vous accompagner dans le développement de solutions sur mesure pour votre entreprise.