Levée de fonds en private equity : Comprendre les différents mécanismes

La levée de fonds en private equity est une option puissante pour les entreprises cherchant à accélérer leur croissance, restructurer leur capital ou faciliter une transmission. Bien qu'elle implique la cession d'une partie du contrôle à des investisseurs externes, elle offre en contrepartie des ressources financières importantes ainsi qu’un accompagnement stratégique. Pour les entrepreneurs, comprendre les dynamiques et les attentes des investisseurs en private equity est essentiel pour réussir cette étape cruciale.

Qu’est-ce que la levée de fonds en private equity ?

La levée de fonds en equity consiste pour une entreprise à obtenir des capitaux auprès d’investisseurs institutionnels ou de gestionnaires de fonds. Ces capitaux sont ensuite utilisés pour financer la croissance de l’entreprise, développer de nouveaux projets, ou encore améliorer la structure financière. 

Contrairement aux levées de fonds classiques qui font appel à des investisseurs individuels ou à des fonds publics, la levée de fonds en private equity fait intervenir des fonds spécialisés, appelés fonds de private equity, qui investissent directement dans des entreprises non cotées, généralement pour les accompagner dans leur expansion, restructuration ou transmission. Cela permet à l'entreprise de bénéficier non seulement de fonds, mais également de l'expertise stratégique de ces investisseurs.

Pour un entrepreneur, cette opération permet d’accéder à des financements plus importants que ceux habituellement offerts par des sources traditionnelles (comme les banques ou les business angels). Le private equity est souvent perçu comme une solution de financement à moyen ou long terme, impliquant des partenaires solides capables d’accompagner l’entreprise dans sa transformation.

C’est quoi un fonds de private equity ?

Un fonds de private equity est un véhicule d’investissement qui regroupe des capitaux de divers investisseurs dans le but d’acquérir des participations dans des entreprises non cotées en bourse. Ces fonds sont souvent constitués pour une durée déterminée, pendant laquelle ils investissent dans plusieurs entreprises, avec pour objectif de revendre leurs parts après une période de croissance, généralement entre 5 et 7 ans, en réalisant une plus-value significative.

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Les étapes de la levée de fonds en private equity

Le processus de levée de fonds en private equity est complexe et nécessite une préparation minutieuse. Voici les principales étapes à suivre pour maximiser vos chances de réussite :

Préparation de l’entreprise

Avant d'envisager une levée de fonds en private equity, il est crucial de s’assurer que l’entreprise est prête. Cela implique :

• Un audit financier et juridique : Les fonds de private equity exigent une transparence totale sur la santé financière de l’entreprise. Un audit préalable vous permet d’identifier d’éventuelles zones à améliorer ou à clarifier avant de vous exposer aux investisseurs.
• Un business plan solide : Le business plan doit démontrer le potentiel de croissance de l’entreprise, la stratégie de développement, et comment l’investissement demandé sera utilisé pour atteindre ces objectifs.
• La valorisation de l’entreprise : Évaluer correctement la valeur de votre entreprise est une étape clé. Elle détermine la proportion du capital que vous cèderez aux investisseurs en échange de leurs fonds.

Approche des investisseurs

Une fois votre entreprise préparée, l’étape suivante consiste à approcher les fonds de private equity. Voici quelques points à considérer :

• Cibler les bons fonds : Tous les fonds de private equity ne sont pas intéressés par le même type d'entreprises. Certains se spécialisent dans les start-ups technologiques, tandis que d'autres préfèrent les PME plus établies. Il est important de choisir un fonds dont la stratégie correspond à votre secteur et à vos besoins.
• Présenter l’entreprise : Une présentation efficace aux investisseurs est cruciale. Cette étape inclut un pitch succinct et percutant, mettant en avant les forces de votre entreprise, les opportunités de marché et la manière dont l'investissement sera utilisé pour générer de la valeur.

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Négociation des termes du deal

Une fois qu’un fonds de private equity est intéressé par votre entreprise, il est temps de négocier les termes de l’investissement. Cela inclut :

• La gouvernance : Les fonds de private equity demandent souvent des sièges au conseil d'administration et un droit de regard sur certaines décisions stratégiques.
• Les conditions financières : La dilution du capital est une question centrale lors de la levée de fonds en private equity. Il est important de trouver un juste équilibre entre le montant levé et la part du capital cédée.
• Les conditions de sortie : La sortie est un point crucial dans les accords de private equity. Il s’agit du moment où le fonds récupérera son investissement, généralement après une croissance significative de l’entreprise.

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Les mécanismes d’équity pour lever des fonds 

Les mécanismes d’equity pour lever des fonds sont multiples et doivent être choisis en fonction de la stratégie, des besoins financiers et des objectifs de croissance de chaque startup. Voici un décryptage des principaux mécanismes d’equity pour lever des fonds

L’augmentation de capital : le mécanisme central

L'augmentation de capital est l’un des moyens les plus courants pour lever des fonds via l’equity. Ce mécanisme consiste à émettre de nouvelles actions ou parts sociales, qui seront souscrites par les investisseurs, en échange de leur apport financier. Cela entraîne une dilution des actionnaires existants puisque le capital de l’entreprise est réparti entre plus de parts.

Si vous ne souhaitez pas diluer le capital, il existe aussi des options de financement pour une levée de fonds non dilutive. 

En droit français, l'augmentation de capital peut se faire de plusieurs manières :

• En numéraire : les investisseurs apportent des liquidités en contrepartie d'actions.
• En nature : les investisseurs apportent des biens ou des actifs à l’entreprise, tels que de la propriété intellectuelle ou des machines.
• Par compensation de créances : si l’entreprise a une dette envers l’investisseur, celui-ci peut la convertir en actions.

Par exemple, une startup tech qui lève 1 million d’euros en émettant de nouvelles actions. Les fondateurs, initialement propriétaires de 100 % des parts, voient leur participation diluée à 70 %, tandis que les nouveaux investisseurs détiennent 30 %.

Les actions de préférence

En France, les actions de préférence sont un outil juridique souvent utilisé lors des levées de fonds en equity. Elles offrent aux investisseurs des droits particuliers, tels que des dividendes préférentiels ou un droit prioritaire en cas de liquidation de l’entreprise. Ces actions permettent aux fondateurs de lever des fonds tout en gardant un certain contrôle sur les décisions stratégiques.

Les actions de préférence peuvent inclure :

• Droits de vote multiples ou spécifiques : Un investisseur peut se voir octroyer plus de droits de vote que les autres actionnaires sur des sujets clés (ex : fusion, changement de business model).
• Liquidation préférentielle : En cas de vente ou de liquidation de la société, les détenteurs d’actions de préférence récupèrent leur investissement avant les actionnaires ordinaires.

Les obligations convertibles

Les obligations convertibles sont une alternative à l'augmentation de capital classique. Ce mécanisme permet à une entreprise de lever des fonds en émettant des obligations, c’est-à-dire une forme de dette, qui peuvent être converties en actions à une date ultérieure. Cela permet de repousser la dilution des fondateurs tout en offrant aux investisseurs une protection (via des intérêts) et une option de conversion en capital.

Exemple : Une startup lève 500 000 € sous forme d'obligations convertibles avec un taux d'intérêt de 6 %. À la fin de la période de deux ans, les investisseurs choisissent soit de récupérer leur capital avec intérêt, soit de convertir leur dette en actions à un prix fixé lors de l’émission.

Les BSPCE : attirer des talents tout en levant des fonds

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) sont des outils de levée de fonds indirects qui permettent d'attirer des talents clés. Ils offrent aux salariés et dirigeants la possibilité d'acquérir des actions de l'entreprise à un prix fixé à l’avance, souvent inférieur à la valeur future. Bien que les BSPCE ne représentent pas un apport financier immédiat, ils augmentent la valorisation de l’entreprise et facilitent ainsi les levées de fonds futures. Mais attention, pour bénéficier des BSPCE, il y a 7 conditions à remplir 

Par exemple, une startup propose à un ingénieur clé des BSPCE lui permettant d’acheter 1 % de l’entreprise dans trois ans, à un prix préfixé. Cela motive l'ingénieur à contribuer à la croissance, tout en rendant la startup plus attrayante pour les investisseurs lors de futures levées de fonds.

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Quand peut-on sortir d’un investissement en private equity ?

La sortie de l’investissement est un point clé de toute levée de fonds en private equity. Les investisseurs cherchent généralement à réaliser une plus-value sur leur investissement après quelques années. Les moyens de sortie d’un investissement en private equity varient, mais les plus courants incluent :

• L'introduction en bourse (IPO) : C’est une sortie par mise sur le marché public des actions de l’entreprise. Les investisseurs peuvent alors vendre leurs parts au grand public.
• La vente à un autre investisseur : Les parts peuvent être vendues à un autre fonds de private equity ou à un investisseur stratégique.
• Le rachat par les fondateurs ou l'entreprise elle-même : Il est possible que les fondateurs rachètent les parts des investisseurs pour reprendre un contrôle plus important sur leur entreprise.

En somme, levée de fonds en equity doit s'inscrire dans une vision à long terme. Si elle dilue la part des fondateurs, elle ouvre également la porte à des partenaires stratégiques qui peuvent apporter bien plus que du capital, notamment en termes de réseau et d’expertise. Réussir cette levée nécessite de bien définir vos objectifs, de choisir les bons investisseurs, et de sécuriser les aspects juridiques pour assurer la pérennité et la croissance de votre startup. Nos avocats en private equity vous accompagnent tout au long de cette démarche, contactez-nous dès maintenant. 

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