BSPCE : exemples, astuces et erreurs à éviter en 2025

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont devenus un outil populaire parmi les startups pour attirer et fidéliser des talents clés, tout en les associant directement à la réussite de l’entreprise. Pourtant, ce mécanisme reste souvent mal compris, tant par les employeurs que par les salariés. 

Vous vous demandez comment fonctionnent les BSPCE, quelles sont leurs conditions, ou encore comment déclarer des BSPCE ? Cet article est fait pour vous. Grâce à des exemples de BSPCE, nous vous guiderons aussi sur les étapes concrètes : comment calculer les BSPCE, comment les exercer, et comment gérer les cas spécifiques comme le départ d’un salarié.

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Qu’est-ce qu’un BSPCE ?

Les BSPCE sont définis par l'article 163 bis G du Code Général des Impôts comme des instruments financiers destinés aux collaborateurs d’une entreprise, leur offrant le droit d’acquérir des actions à un prix fixé à l’avance, souvent bien inférieur à leur valeur potentielle future. Par définition, les BSPCE Ces bons visent à récompenser et motiver les salariés en les associant à la réussite économique de la société.

Prenons un exemple concret. Une startup promet à son développeur principal 1 000 BSPCE, lui permettant d’acheter 1 000 actions à 10 € chacune. Si, dans cinq ans, l’entreprise est valorisée et que chaque action vaut 50 €, ce collaborateur réalisera un gain substantiel.

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Pourquoi utiliser les BSPCE ?

Pour les startups, les BSPCE sont particulièrement attractifs en phase de croissance, car ils permettent de :

• Motiver les salariés en les rendant co-bénéficiaires de la réussite de l’entreprise.
• Attirer des talents clés lorsque les moyens financiers sont limités.
• Limiter la dilution immédiate du capital, contrairement à une augmentation de capital classique.

Du point de vue stratégique, le duo BSPCE et startup est gagnant : la société récompense ses équipes sans puiser directement dans sa trésorerie. Il importe néanmoins de considérer les avantages et inconvénients des BSPCE avant de les mettre en place, afin de limiter tout risque juridique ou fiscal.

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BSPCE : exemples de conditions à respecter

Pour qu’une entreprise puisse proposer des BSPCE, certaines conditions doivent être remplies :

1. être soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) en France 
2. être immatriculé au registre du commerce en tant que société par actions depuis moins de 15 ans 
3. être une entreprise non cotée en bourse ou avoir une capitalisation boursière qui ne dépasse pas 150 millions d’euro 
4. le capital doit être détenu au minimum à 25% par des personnes physiques (ou par des personnes morales qui sont elles-mêmes détenues à 75% par des personnes physiques) 

Pour un point détaillé, ces 7 conditions pour bénéficier des BSPCE offrent une lecture claire des obligations légales et fiscales liées à l’émission de ce type d’instrument.

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Comment calculer les BSPCE ?

Le calcul des BSPCE dépend de plusieurs paramètres :

• Le nombre total d’actions de l’entreprise
• Le pourcentage du capital attribué sous forme de BSPCE
• La valeur actuelle de l’entreprise

En pratique, déterminer la part à attribuer demande une vision précise de la dilution des BSPCE. Par exemple, si la startup est valorisée à 1 M€ et souhaite allouer 5 % de son capital à un plan BSPCE, elle devra attribuer 5 000 bons sur un total de 100 000 actions.

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Comment exercer les BSPCE ?

L’exercice des BSPCE permet au collaborateur de convertir ses bons en actions, suivant plusieurs paramètres :

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Période d’acquisition (vesting)

La mise en place d’une clause dite de "vesting" fixe une période pendant laquelle les bons ne peuvent pas être exercés. Une analyse du vesting BSPCE met en lumière l’intérêt de répartir l’acquisition des droits dans le temps.

Prix d’exercice

Le collaborateur doit acquitter le prix d’exercice, multiplié par le nombre de bons qu’il exerce.

Modalités d’exercice

L’attribution peut être échelonnée ou en une seule fois, selon le plan défini. Un aperçu du fonctionnement complet des BSPCE détaille les mécanismes de conversion, de cession et de blocage éventuel des titres.

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BSPCE : exemple du départ d’un salarié

Le départ d’un salarié peut compliquer la gestion des BSPCE :

• Si le salarié quitte l’entreprise avant la période de "vesting", ses bons sont généralement annulés.
• En revanche, si la période de vesting est terminée, il peut conserver ses bons et les exercer ultérieurement, selon les termes du plan.

En général, il faut préciser dans le pacte d’associés les modalités applicables en cas de départ.

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Pourquoi faire appel à Bold Avocats ?

Les BSPCE, à travers le prisme d’un BSA-BSPCE combiné ou d’autres mécanismes, forment un levier majeur pour fidéliser des talents et consolider la structure capitalistique.
Leur mise en œuvre requiert cependant une fine compréhension des aspects juridiques, financiers et fiscaux, y compris la fiscalité spécifique aux BSPCE.

Chez Bold Avocats, nous vous accompagnons dans toutes les étapes :

• Structuration et rédaction des plans de BSPCE.
• Conseil sur les modalités d’attribution et de vesting pour les BSPCE..
• Gestion des cas spécifiques (départ d’un salarié, fiscalité, exercice).

Vous envisagez de mettre en place un plan BSPCE ? Nos avocats experts en BSPCE vous accompagnent dans leur mise en place personnalisée et vous aident à sécuriser vos démarches.

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