BSPCE : exemples, astuces et erreurs à éviter en 2025

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont devenus un outil populaire parmi les startups pour attirer et fidéliser des talents clés, tout en les associant directement à la réussite de l’entreprise. Pourtant, ce mécanisme reste souvent mal compris, tant par les employeurs que par les salariés. 

Vous vous demandez comment fonctionnent les BSPCE, quelles sont leurs conditions, ou encore comment déclarer des BSPCE ? Cet article est fait pour vous. Grâce à des exemples de BSPCE, nous vous guiderons aussi sur les étapes concrètes : comment calculer les BSPCE, comment les exercer, et comment gérer les cas spécifiques comme le départ d’un salarié.

Qu’est-ce qu’un BSPCE ?

Les BSPCE sont définis par l'article 163 bis G du Code Général des Impôts comme des instruments financiers destinés aux collaborateurs d’une entreprise, leur offrant le droit d’acquérir des actions à un prix fixé à l’avance, souvent bien inférieur à leur valeur potentielle future. Ces bons visent à récompenser et motiver les salariés en les associant à la réussite économique de la société.

Prenons un exemple concret. Une startup promet à son développeur principal 1 000 BSPCE, lui permettant d’acheter 1 000 actions à 10 € chacune. Si, dans cinq ans, l’entreprise est valorisée et que chaque action vaut 50 €, ce collaborateur réalisera un gain substantiel.

Pourquoi utiliser les BSPCE ?

Pour les startups, les BSPCE sont particulièrement attractifs en phase de croissance, car ils permettent de :

• Motiver les salariés en les rendant co-bénéficiaires de la réussite de l’entreprise.
• Attirer des talents clés lorsque les moyens financiers sont limités.
• Limiter la dilution immédiate du capital, contrairement à une augmentation de capital classique.

Cependant, ce mécanisme n’est pas sans limite. Comprendre les BSPCE et leurs conditions, leur fiscalité, et leurs éventuels inconvénients est crucial pour éviter des problèmes juridiques ou fiscaux.

BSPCE : exemples de conditions à respecter

Pour qu’une entreprise puisse proposer des BSPCE, certaines conditions doivent être remplies :

1. être soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) en France 
2. être immatriculé au registre du commerce en tant que société par actions depuis moins de 15 ans 
3. être une entreprise non cotée en bourse ou avoir une capitalisation boursière qui ne dépasse pas 150 millions d’euro 
4. le capital doit être détenu au minimum à 25% par des personnes physiques (ou par des personnes morales qui sont elles-mêmes détenues à 75% par des personnes physiques) 

Comment calculer les BSPCE ?

Le calcul des BSPCE dépend de plusieurs paramètres :

• Le nombre total d’actions de l’entreprise
• Le pourcentage du capital attribué sous forme de BSPCE
• La valeur actuelle de l’entreprise

Par exemple, si une startup valorisée à 1 M€ souhaite allouer 5 % de son capital à un plan BSPCE, elle devra attribuer 5 % du total de ses actions sous forme de bons. Si l’entreprise compte 100 000 actions, cela correspondra à 5 000 BSPCE.

Comment exercer les BSPCE ?

L’exercice des BSPCE permet au collaborateur de convertir ses bons en actions, sous certaines conditions :

1. Période d’acquisition (vesting)
   Les BSPCE sont généralement attribués avec une clause de "vesting", c’est-à-dire une période pendant laquelle les bons ne peuvent pas être exercés.
2. Prix d’exercice
   Le salarié doit verser le montant correspondant au nombre d’actions multiplié par le prix d’exercice fixé.
3. Modalités d’exercice
   Les BSPCE peuvent être exercés en une seule fois ou progressivement, selon les termes du plan.

BSPCE : exemple du départ d’un salarié

Le départ d’un salarié peut compliquer la gestion des BSPCE :

• Si le salarié quitte l’entreprise avant la période de "vesting", ses bons sont généralement annulés.
• En revanche, si la période de vesting est terminée, il peut conserver ses bons et les exercer ultérieurement, selon les termes du plan.

En général, il faut préciser dans le pacte d’associés les modalités applicables en cas de départ.

Pourquoi faire appel à Bold Avocats ?

Les BSPCE, comme nous l’avons vu à travers cet exemple, représentent un outil puissant pour attirer, motiver et fidéliser des talents dans une startup. Cependant, leur mise en œuvre exige une maîtrise fine des aspects juridiques, financiers et fiscaux.

Chez Bold Avocats, nous vous accompagnons dans toutes les étapes :

• Structuration et rédaction des plans de BSPCE.
• Conseil sur les modalités d’attribution et de vesting pour les BSPCE..
• Gestion des cas spécifiques (départ d’un salarié, fiscalité, exercice).

Vous envisagez de mettre en place un plan BSPCE ? Nos avocats experts en BSPCE vous accompagnent dans leur mise en place personnalisée et vous aident à sécuriser vos démarches.

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