BSPCE et vesting : Le guide des startups

Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) attirent de nombreuses start-ups. Mais, ce mécanisme doit trouver le bon tempo et cela tombe bien, puisque le vesting est là pour ça.

Le vesting n’est ni plus ni moins un calendrier qui définit à partir de quand les salariés peuvent exercer leur BSPCE.

Dans cet article, nous allons vous expliquer comment fonctionne le vesting et de quelle façon cela impacte les droits de vos collaborateurs.

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BSPCE : explications

Par définition, les BSPCE sont souvent plébiscités par les startups qui y voient un levier intéressant pour constituer une équipe fondatrice forte et pérenne. 

Ce mécanisme a pour fonction d’attirer et de fidéliser les collaborateurs en leur offrant la possibilité d'acheter des actions de l'entreprise à un prix avantageux fixé à l'avance.

Ce qu’il faut savoir : 

• Pas de trésorerie à sortir : les BSPCE sont attribués gratuitement par une entreprise à ses salariés ou dirigeants. C’est une promesse pour l’avenir.
  

• Exercice : le principal avantage des BSPCE est qu'ils permettent d'acheter des actions de l'entreprise à un prix fixé lors de l'attribution des bons, qui est inférieur au prix du marché au moment de l'exercice du droit. 
  

• Délai : les BSPCE ne sont pas exerçables n’importe quand. Ils sont généralement soumis à un délai comme la durée de présence dans l'entreprise. Vous l’avez deviné, il s’agit du fameux vesting.
  

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Le vesting : mode d’emploi

Le vesting : c’est quoi ? 

Le vesting est en réalité l’étape entre l’attribution des BSPCE et l’ouverture des droits qui y sont attachés. 

Pour le dire plus simplement, le vesting est un calendrier qui est attaché à ces bons de souscription et qui dicte sous quels délais vos collaborateurs bénéficiaires peuvent exercer leurs droits et donc, acquérir les actions attachées à leur BSPCE.

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Comment définir votre vesting ?

Il y a plusieurs manières de définir ce calendrier. Tout dépend en réalité de votre objectif. 

Si vous souhaitez fidéliser vos collaborateurs au maximum, alors vous pouvez conditionner l’obtention des actions à un vesting en fonction de la durée. C’est le cas le plus fréquent au sein des startups.

Dès lors, deux options existent : 

• un vesting progressif : une partie de l’action est acquise chaque année ; 
• un vesting à cliquet unique : l’action est acquise au bout de 4 ans au sein de l’entreprise par exemple 

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Quelle durée faut-il prévoir ? 

En pratique, les startup optent pour une périodicité de 4 ans à compter de l’attribution des BSPCE. 

Toutefois, il est très fréquent de prévoir une période d’un an à l’issue de laquelle le bénéficiaire reçoit 25% du BSPCE. 

Cette période appelée “période de cliff” évite également que le collaborateur ne quitte la société avant ce délai. En effet, il ne pourra prétendre à aucun des titres qui lui a été attribué. 

Si vous voulez miser sur leur ambition, vous pouvez aussi prévoir des objectifs de performance. Attention toutefois à ne pas être trop stricte au risque de faire fuire votre équipe. Finalement, tout est une question d’équilibre à trouver (et ce n’est jamais évident !).

Les salariés disposent d’un délai de 10 ans maximum à compter de l’attribution des BSPCE pour décider d’acheter ou non des actions.

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Quelles clauses de vesting faut-il insérer dans son pacte d’associés ?

Le pacte d’associés est la meilleure manière d’encadrer pour le vesting des BSPCE. En effet, il faut prévoir le sort des BSPCE en cas d’opérations diverses.

Voici deux situations à prévoir dans son pacte d’associés :

• En cas de changement de contrôle de la startup (avec ou sans départ du salarié), vous pouvez insérer dans votre pacte une clause d’accélération. C’est la possibilité d'accélérer la durée en faisant un saut dans le temps permettant ainsi au bénéficiaire de pouvoir profiter d’une sortie en même temps que les autres associés alors même que ses actions ne sont pas encore “vestées”.
• En cas de départ d’un des associés, il est courant d’insérer dans le pacte d’associés une clause de good ou bad leaver. Cette clause prévoit soit une sanction soit une récompense et le transfert des actions de l’associé sortant. Si c’est le cas, il est courant de conditionner cette clause à un vesting, et par conséquent inciter le dirigeant à attendre l’écoulement d’une certaine durée avant de quitter la société. 

Dans tous les cas, il faut toujours garder à l’esprit qu’il faut trouver un consensus entre les intérêts de votre entreprise et ceux des collaborateurs car les effets d’un vesting ne sont pas négligeables ni pour l’entreprise ni pour le salarié.

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Conclusion

Le vesting est l’un des nombreux piliers sur lesquels repose la réussite d’une stratégie de BSPCE.

Les BSPCE en startup offrent aux employés l'opportunité d'acheter des actions de leur entreprise à un prix avantageux, leur permettant de bénéficier directement du succès et de la croissance de l'entreprise. 

Cette méthode de rémunération basée sur les actions est particulièrement attrayante pour les startups qui peuvent ne pas être en mesure d'offrir de hauts salaires, mais qui peuvent proposer un fort potentiel de croissance. Le vesting quant à lui est le garde-fou contre les collaborateurs qui auraient juste envie de profiter d’un effet d’aubaine sans s’impliquer.

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