BSA Air : guide complet et exemples concrets

Parmi les outils de financement innovants qu’une startup peut utiliser pour mobiliser des fonds, on trouve les BSA Air (Bons de Souscription d’Actions – Accords d’Investissement Rapides). 

Très populaires dans le monde des startups, les BSA Air permettent de lever des fonds rapidement sans passer par des processus complexes de valorisation. Oui mais seulement à condition d'être bien structurés et compris.

Avant de vous lancer dans l’émission de BSA Air, prenez quelques minutes pour découvrir nos conseils pratiques et tous les éléments à prendre en compte pour son utilisation. 

C'est quoi un BSA Air ?

Un BSA Air est un outil de financement destiné aux startups et entreprises en croissance. Il s'agit d'une version simplifiée des Bons de Souscription d’Actions (BSA), permettant aux startups de lever des fonds rapidement et efficacement. 

Contrairement aux BSA classiques, qui donnent aux investisseurs le droit d'acquérir des actions à un prix déterminé dans le futur, les BSA Air sont souvent utilisés dans un cadre où l’on souhaite retarder la valorisation exacte de la société jusqu'à une levée de fonds ultérieure. Cela permet aux entreprises de lever des fonds sans entrer immédiatement dans des négociations complexes sur la valorisation.

Imaginez une startup innovante dans la tech qui cherche à lever 200 000 euros pour accélérer son développement. En utilisant un BSA Air, elle peut lever cette somme rapidement en accordant à ses investisseurs des droits de souscription à des actions à une date ultérieure, lorsque la valorisation de l’entreprise sera plus stable et déterminée lors d'une levée de fonds future.

Téléchargez notre simulateur de BSA AIR : https://bit.ly/3LearvG

Différence entre BSA et BSA Air

La principale différence entre un BSA classique et un BSA Air réside dans la flexibilité. Le BSA traditionnel nécessite généralement une valorisation de la société au moment de l'émission, tandis que le BSA Air permet de reporter cette valorisation. Cela constitue une option très attractive pour les startups en phase précoce qui ne disposent pas encore de tous les éléments pour établir une valorisation précise.

Le BSA Air est également conçu pour être plus rapide et moins coûteux en termes de procédure légale, ce qui le rend particulièrement adapté pour les levées de fonds intermédiaires.

En général, les BSA Air sont particulièrement adaptés aux startups qui veulent lever des fonds rapidement tout en conservant de la flexibilité quant à leur valorisation. Ce mécanisme est souvent utilisé en complément d’autres formes de financement, telles que les prêts convertibles ou les actions de préférence.

BSA Air : avantages et inconvénients

Avantages des BSA Air

Voici une idée des avantages des BSA Air pour votre startup : 

1. Flexibilité : le principal atout des BSA Air réside dans leur flexibilité. Ils permettent aux startups de lever des fonds rapidement sans négocier une valorisation immédiate.
2. Coût réduit : par rapport à une levée de fonds classique, les BSA Air sont généralement moins coûteux à mettre en place car ils évitent les frais de valorisation et de due diligence qui peuvent ralentir le processus de levée de fonds.
3. Attrait pour les investisseurs : les investisseurs apprécient les BSA Air car ils leur offrent la possibilité d’investir dans une entreprise en forte croissance tout en reportant la négociation de la valorisation à une période plus favorable.

Inconvénients des BSA Air

1. Dilution potentielle : l’un des principaux inconvénients pour les entrepreneurs est la dilution potentielle du capital lors de l’exercice des BSA Air. Il est crucial d'anticiper cette dilution et de bien structurer les accords pour éviter de perdre un contrôle excessif sur l'entreprise.
2. Complexité fiscale : la fiscalité des BSA Air peut être complexe. Par exemple, la question de savoir quand et comment les BSA sont imposables pour les investisseurs peut varier en fonction de la législation en vigueur. La consultation d’un avocat fiscaliste est essentielle pour éviter des erreurs coûteuses.

Pour avoir encore plus de réponses à vos questions, voici notre article dédié aux  4 inconvénients des BSA Air en 2024. 

Comment comptabiliser les BSA Air ?

La comptabilisation des BSA Air doit être faite avec précaution afin de respecter les normes comptables et fiscales. Lorsqu'une entreprise émet des BSA Air, elle ne comptabilise pas immédiatement un apport en capital, puisque les actions ne sont souscrites qu'à une date ultérieure. Il faut donc suivre une approche rigoureuse pour enregistrer les montants levés et les droits associés.

Dans la pratique, l’émission de BSA Air s’accompagne d’une inscription en compte de passif sous la rubrique des “dettes conditionnelles” ou “engagements hors bilan”. Ce n’est qu’au moment de la levée de fonds ou de l’exercice des BSA que la société émettrice doit comptabiliser l’augmentation de capital.

Par exemple, si une startup a émis 100 000 euros de BSA Air, elle inscrira cette somme sous forme de dette conditionnelle dans ses états financiers, en attendant que ces BSA soient convertis en actions.

Conseil pratique : Il est crucial de se faire accompagner par un avocat spécialisé, tel que Bold Avocats, pour s'assurer que la comptabilisation des BSA Air respecte à la fois les normes comptables françaises et les obligations fiscales.

Comment valoriser un BSA Air ?

La valorisation des BSA Air dépend de nombreux facteurs, tels que la valorisation future de l'entreprise, le pourcentage de dilution que l'entreprise est prête à accorder, et les conditions économiques générales. En général, la valorisation des BSA est complexe car elle doit prendre en compte à la fois le potentiel de l'entreprise et les conditions du marché au moment de l'émission des BSA.

Supposons qu'une entreprise ait émis des BSA Air permettant aux investisseurs de souscrire à des actions à un prix de 10 euros par action dans le futur. Si, lors de la levée de fonds suivante, la valorisation de l’entreprise est fixée à 20 millions d'euros et qu'il reste 10% du capital à distribuer, les BSA Air pourront être exercés en actions à un prix nettement inférieur à la nouvelle valorisation.

BSA Air et fiscalité

La fiscalité des BSA Air doit être abordée avec soin. D'une part, l’entreprise émettrice doit veiller à la conformité fiscale lors de la levée de fonds, et d'autre part, les investisseurs doivent savoir comment leurs gains seront imposés lors de la conversion des BSA en actions.

Fiscalité pour l’émetteur

Les BSA Air n’entraînent généralement pas de conséquence fiscale immédiate pour l’entreprise, car aucune transaction en capital n'a lieu tant que les BSA ne sont pas exercés. Cependant, lorsque les actions sont effectivement souscrites, l’entreprise doit comptabiliser cette opération comme une augmentation de capital.

Fiscalité pour l'investisseur

Pour l’investisseur, la plus-value réalisée lors de la revente des actions souscrites via les BSA Air sera soumise à l'impôt sur les plus-values mobilières. Il est essentiel de bien comprendre les implications fiscales avant d’investir dans une entreprise par le biais de BSA Air.

Comment Bold Avocats peut vous aider à mettre en place des BSA Air ? 

Pour mettre en place des BSA Air, un avocat est votre allié indispensable. Chez Bold Avocats, nous accompagnons les startups et les investisseurs dans la mise en place de BSA Air, en offrant une expertise pointue en matière juridique, comptable et fiscale. Nos avocats spécialisés vous aident à structurer vos levées de fonds de manière optimale, tout en vous assurant une conformité parfaite avec les réglementations en vigueur.

Contactez-nous dès aujourd'hui pour un accompagnement personnalisé dans votre levée de fonds en BSA Air. Vous bénéficierez d’un service complet, de l’émission des BSA Air à leur comptabilisation, en passant par les aspects fiscaux et la valorisation.

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