BSA-AIR en start-up : définition, fonctionnement et conseils d’experts
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Les BSA-AIR sont des valeurs mobilières qui permettent à un investisseur de mettre à disposition d’une startup en plein développement des fonds immédiatement.
Ce mode de financement “à l’américaine” est souvent utilisé avant une levée de fonds, pour financer ses débuts rapidement. Pas de dilution pour les fondateurs, pas de prix fixé à l’avance, un investissement rapide et une mise en place facilitée : voici ce que promettent ces actions pour votre entreprise.
Pas de dilution pour les fondateurs, pas de prix fixé à l’avance, un investissement rapide et une mise en place facilitée : voici ce que promettent ces actions pour votre entreprise. Mais avant d’ouvrir votre capital à de nouveaux investisseurs, il est crucial de comprendre le fonctionnement des BSA-AIR et leur impact sur votre entreprise.
Dans ce guide, vous apprendrez à maîtriser les subtilités techniques de ce mécanisme populaire chez les startups !
Qu'est-ce qu'un BSA-AIR ?
Les BSA-AIR sont un outil de financement rapide permettant aux start-ups d’obtenir des fonds sans fixer immédiatement leur valorisation, se distinguant des BSA classiques et des BSPCE, qui répondent à des objectifs d’investissement ou de fidélisation des équipes.
BSA-AIR : définition
Le BSA-AIR est un outil de financement stratégique. Les BSA-AIR (acronyme pour Bons de Souscriptions d’Actions - Accord d'Investissement rapide) font partie de la catégorie des modes de financement des sociétés qui cherchent à développer leur activité. Ils permettent à une entreprise à un stade de développement précoce d’obtenir des fonds rapidement.
L’investisseur “AIR” met à disposition de la société des fonds, qu’elle peut utiliser immédiatement. Pourtant, la subtilité est qu’il ne deviendra actionnaire de la société que plus tard, en fonction des modalités définies dans le contrat d’investissement.
BSA vs BSA-AIR vs BSPCE : Quel mécanisme choisir pour votre start-up ?
Les BSA et les BSA-AIR partagent deux caractéristiques principales :
- Ils peuvent être attribués à toute personne, y compris à un tiers de la société.
- Leur nature est spéculative : généralement acquis dans le but d'être revendus pour générer une plus-value.
Pour aller plus loin sur les différences entre BSA et BSA-AIR, n’hésitez pas à consulter notre article dédié.
Cependant, il y a une grande différence entre BSA et BSA-AIR. Par définition, les BSA-AIR permettent aux entreprises de lever des fonds plus rapidement que les BSA, car ils ne nécessitent pas de valorisation préalable des actions.
D’un autre côté, les BSPCE, les stock-options et les attributions gratuites d'actions sont réservés aux salariés et aux dirigeants de la société émettrice. Ces mécanismes sont souvent utilisés pour motiver l'équipe en les associant aux résultats de l'entreprise.
Tout comme les stock-options, les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) offrent aux bénéficiaires la possibilité de souscrire ultérieurement des actions de la société à un prix convenu lors de l'attribution. Ils sont considérés comme des bons d'achat d'actions.
Tous ces mécanismes n’auront plus aucun secret pour vous après avoir visionné notre vidéo sur le sujet :
Comment fonctionnent les BSA-AIR ? Explications étape par étape
Les BSA-AIR offrent aux start-ups un moyen rapide d'obtenir des financements tout en repoussant leur valorisation. Leur émission suit une procédure encadrée, impliquant un accord d'investissement et une conversion en actions lors d'un événement déclencheur. En plus d’accélérer la levée de fonds, ils nécessitent une bonne maîtrise de leur comptabilisation et fiscalité pour en tirer pleinement parti.
1) Procédure d’émission des BSA-AIR
Le fonctionnement des BSA-AIR est spécifique et se réalise en plusieurs étapes.
D’abord, seulement certains types de sociétés peuvent proposer les BSA-AIR : ce sont les sociétés par actions (SAS, SA, SCA par exemple).
Pour émettre des BSA-AIR, voici la procédure à suivre :
- voter l’émission de BSA-AIR en Assemblée générale
- faire signer en Assemblée générale une délégation de pouvoir au président pour pouvoir attribuer les BSA-AIR à l’investisseur
- faire signer un accord d’investissement rapide (AIR) par l’investisseur précisant les conditions de l’opération
- remettre à l’investisseur un bulletin de souscription de BSA-AIR
- l’investisseur verse son investissement sur le compte courant de la société.
Ensuite, lorsqu'un investisseur souscrit à un BSA, il ne devient pas immédiatement actionnaire de la société. En effet, sa participation au capital social n'intervient qu'à la réalisation d'un événement ultérieur. Il peut s’agir d’une levée de fonds, d’une cession de la société ou encore si la société entre en procédure collective.
2) Lever des fonds en BSA AIR et exemples concrets
Les BSA-AIR sont aujourd’hui l’un des instruments privilégiés par les start-ups pour accélérer leur croissance sans passer immédiatement par une levée de fonds classique. Ce mécanisme permet aux entreprises innovantes d’attirer des investisseurs en leur offrant une entrée différée au capital, tout en bénéficiant d’une trésorerie immédiate.
La levée de fonds en BSA-AIR permettent aux start-ups d’obtenir rapidement des financements sans avoir à fixer immédiatement une valorisation. Ce différé est particulièrement stratégique pour les jeunes entreprises en phase de product-market fit ou en pleine expansion, qui souhaitent éviter une dilution précoce et préserver leur flexibilité.
Pour comprendre concrètement leur mise en place, vous pouvez consulter nos exemples concrets de BSA-AIR.
3) Comptabilisation et fiscalité des BSA-AIR
La comptabilisation des BSA-AIR repose sur leur enregistrement en dette jusqu’à leur conversion en actions lors de l’événement déclencheur (levée de fonds, acquisition, etc.). Si ces bons ne sont pas exercés, ils peuvent être requalifiés en produit financier ou en abandon de créance.
Du côté fiscal, la fiscalité du BSA-AIR implique que leur émission n’entraîne pas d’imposition immédiate pour la start-up, mais leur conversion peut impacter la valorisation et l’impôt sur les sociétés (IS). Pour l’investisseur, la revente des actions obtenues via les BSA-AIR peut générer une plus-value imposable selon la durée de détention des titres. Une structuration optimisée et un accompagnement fiscal sont essentiels pour anticiper ces implications.
BSA-AIR : avantages et inconvénients
En émettant des BSA-AIR, l’entreprise peut lever des fonds sans passer par une augmentation de capital, et par conséquent sans émettre immédiatement de nouvelles actions. Cette action présente ainsi des avantages et inconvénients que nous vous expliquons.
Quels sont les avantages des BSA Air ?
Plus que tout, les BSA-AIR ont un avantage significatif pour le financement des start-ups. D’abord, l’avantage des BSA-AIR pour les négociations n’est pas négligeable. Le prix des actions n’étant pas figé, leur valorisation est différée, ce qui permet de repousser la négociation à une date ultérieure.
Découvrez les erreurs à éviter pour négocier avec son leveur de fonds.
Les limites des BSA-AIR
En revanche pour l'investisseur, les BSA-AIR ont l’inconvénient de courir un risque conséquent car la valorisation de l’action n’est pas fixée au jour où il investit dans l’entreprise.
C’est pourquoi il est très fréquent de :
- négocier un prix plancher pour un nombre d'actions. Cette valorisation négociée à l’avance est appelée “floor”.
- négocier un prix maximum pour un nombre d’actions, le “cap”.
- faire bénéficier à l’investisseur d’un taux de décote sur la valorisation prévue (10% à 20% du capital en pratique)
Conclusion :
Attirer des investisseurs sans qu’ils ne soient à proprement parler des “actionnaires” de votre startup, c’est possible. Cette méthode rapide et efficace sans diluer immédiatement votre actionnariat nécessite un accompagnement dans vos négociations sur la valorisation de votre entreprise. Émettre des BSA-AIR pour profiter d’un investissement rapide peut être le prochain coup de maître à saisir. Chez Bold, nos avocats experts en BSA-AIR vous accompagnent à chaque étape de leur mise en place.
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