Le pacte d’associés SARL 50 50 : éviter les blocages

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Vous créez une SARL avec votre meilleur(e) ami(e), votre collègue préféré(e) ou encore votre partenaire ? Le pacte d’associés en SARL 50/50 est un incontournable pour éviter des blocages qui pourraient freiner le développement de votre activité. 

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Une confiance aveugle envers votre futur(e) associé(e) ne doit pas vous empêcher de prévenir les désaccords. Un pacte d’associés en béton, couplé à des statuts de qualité peuvent vous donner tous les outils nécessaires pour affronter cette répartition largement risquée. Zoom sur cette répartition controversée. 

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SARL à 50/50 : quel intérêt ? 

Quel pourcentage pour s’associer ? 

Souvent, les fondateurs veulent se partager équitablement les parts du capital de leur future société : ils ont fait le même apport, envisagent de s’investir tous les deux dans le projet, et espèrent partager les bénéfices lorsqu’il y en aura. 

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Mais cette répartition des parts, que ce soit dans une SARL 50 50 de couple ou d’amis a un inconvénient majeur : la prise de décision. 

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En SARL, la majorité des voix est requise pour voter des décisions (en Assemblée générale ordinaire, en Assemblée générale extraordinaire). Or, dans une SARL 50/50, chaque associé ayant le même nombre de voix, c’est l’unanimité qui est requise pour chaque décision. En pratique, cela implique d’être d’accord sur toute la ligne, ce qui est peu probable sur la durée. 

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Prenons un exemple. Vous souhaitez modifier votre capital social. C’est une décision qui doit être prise en Assemblée générale extraordinaire (car elle modifie les statuts). L’unanimité des voix est requise pour prendre cette décision. Si vous n’êtes pas d’accord entre vous, vous ne pourrez tout simplement jamais modifier le capital social. 

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Par ailleurs, en plus du blocage problématique que cette situation va engendrer, un des deux associés peut saisir la justice pour prononcer la dissolution de l’entreprise. 

Sarl 50 50 ou 51 49 ? 

Pourquoi 49 / 51 serait-elle préférable à une sarl 50 50 ? Tout simplement parce que ce léger décalage de nombre de parts a une conséquence sur le nombre de voix lors des décisions. Ce ne sera plus l’unanimité qui sera requise, mais la majorité. 

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Cette répartition atténue les blocages de décisions, mais n’est pas considérée comme équitable dans la plupart des cas. Un des deux fondateurs doit accepter de se mettre dans la situation de “donner” une part plus importante à son associé, et donc se sentir désavantagé (ce qui peut aussi à terme créer une mésentente). 

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Une dernière option s’offre à ceux qui souhaitent s’associer en SARL à 50 50 : intégrer un troisième associé en lui donnant une part très faible de l’entreprise (2% par exemple). Cette personne pourra trancher en cas de désaccord sur des décisions. Il faut donc bien choisir dans ce cas une personne de confiance, car son rôle sera primordial dans la prise de décision. 

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Pour faire votre choix, il est important de se poser les bonnes questions : 

• Quelle place souhaitez vous occuper au sein de votre entreprise ? 
• Quel montant allez-vous investir dans ce projet ? 
• Quelle relation entretenez-vous entre fondateurs ? 
• Souhaitez-vous vous rémunérer ? 
• Allez-vous signer un contrat de travail avec votre société en tant que salarié ? 

SARL 50/50 : le pacte d’associés pour éviter les blocages 

Quel est l’intérêt d’un pacte d’associés ? 

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Peu importe la qualité de vos statuts, en SARL 50 50, le pacte d’associés permet, de manière totalement confidentielle, de prévenir le contentieux entre associés. 

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Vous ne pouvez pas improviser la rédaction de votre pacte d’associés. Il est très important de recourir à l’expertise d’avocats spécialisés pour rédiger ce type de pacte d’associés. Les clauses à insérer sont complexes et techniques, et doivent s’adapter au type de société (une SARL ne fonctionne pas comme une SAS), à la relation des fondateurs, mais aussi à votre secteur d’activité.

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Il ne sert à rien de télécharger un modèle de pacte d’associé SARL 50 50 gratuit. Il risque de ne pas être adapté à votre besoin. 

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Nos avocats en rédaction de pacte d'associés sont les partenaires idéaux pour rédiger votre pacte d’associés adapté à cette répartition de capital. 

Les clauses d’un pacte d’associés en SARL 50 50 

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Voici un exemple de clauses à insérer selon les cas dans votre pacte d’associés en SARL 50/50. 

La clause de médiation et conciliation 

En cas de litige entre vous, cette clause prévoit que vous avez une obligation de trouver un accord amiable. Elle ne garantit toutefois pas qu’une solution doit être trouvée. 

La clause d’exclusion 

Si un des deux associés commet une faute grave (violation des statuts par exemple) qui porte atteinte à l’intérêt de la société, il pourra être exclu. 

La clause de rachat forcé (buy or sell) 

En l’absence de solution amiable, un des associés peut acheter les parts de l’autre. Ce dernier peut accepter, et le deuxième sortira de la société. 

La clause d’agrément 

Si l’un des deux associés souhaite vendre ses parts, il doit demander l’accord préalable de l’autre associé. 

La clause de préemption 

L’associé qui souhaite vendre ses parts doit les proposer en premier lieu à son associé. 

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Prévenir, c’est déjà guérir les mésententes que vous pourrez avoir à l’avenir entre associés fondateurs. Afin d’éviter de bloquer la prise de décision, voire pire vous retrouver devant un tribunal et dire adieux à votre entreprise, rien de mieux que de vous prémunir de tous les outils juridiques à votre disposition.

Un pacte d’associés en SARL 50 50 n’est pas seulement avantageux, il est indispensable pour la suite de votre aventure entrepreneuriale. 

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