BSPCE : définition et fonctionnement pour votre startup 

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Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE, en anglais “stock options”)  sont un outil permettant de motiver salariés et dirigeants de startup et les encourager à y rester. 

Par définition, les BSPCE donnent un droit, un ticket d’entrée, à leur bénéficiaire, d’acheter des parts de la startup à un prix fixé à l’avance, après écoulement d’une certaine durée. 

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Voici notre explication simplifiée et le mode de fonctionnement de l’outil privilégié des fondateurs de startups : les BSPCE. Définition, conditions et mise en place : ne passez à côté de rien !

C’est quoi un bspce ? 

Un BSPCE est un ticket donné à un salarié ou dirigeant d’une entreprise pour entrer au capital. 

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Une startup qui souhaite motiver ses collaborateurs peut décider de proposer cet intéressement aux résultats de l’entreprise. Plus ils fourniront d’efforts, plus grande est la probabilité de réussite de l’entreprise, et plus importante sera la valeur des titres qu’ils achètent plus tard. Il y a tout à y gagner ! 

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Cet outil est généralement utilisé par les startups qui n’ont pas la possibilité d’offrir de gros salaires, de recruter quand même grâce aux BSPCE, vus comme un complément de salaire. 

Il y a des avantages et inconvénients des BSPCE autant pour la startup que pour les salariés et dirigeants qui souhaitent en détenir. Autant bien maîtriser leur fonctionnement avant de se lancer ! 

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BSPCE : fonctionnement 

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Le fonctionnement des BSPCE est simple : la startup délivre un bon d’achat de la société à celui qui souhaite acquérir des parts de la société.

Il y a deux particularité des BSPCE qui en font son succès aujourd’hui : 

• Le prix d’achat est fixé au jour de l’attribution des BSPCE (et non au jour de l’achat réel des titres de la société. 
• Le bénéficiaire des BSPCE ne devient associé de la société qu’après l’écoulement d’une certaine période et seulement s’il décide de payer le prix. Il n’est donc pas, au moment de la souscription, à proprement parler un associé de la startup. 

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Après une décision des associés réunis en Assemblée générale, la startup signe avec le bénéficiaire du bon un contrat qui fixe le prix, les conditions d’exercice, le volume de BSPCE et autres points jugés importants. 

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Ce n’est que si le salarié ou dirigeant le décide, qui pourra, en respectant les conditions prévues par le contrat, exercer ses BSPCE et acheter les actions prévues au prix fixé à l’avance. 

Qui peut émettre des bspce ? 

Toutes les entreprises ne peuvent pas émettre des BSPCE. Tout dépend de leur forme juridique. Seulement les formes juridiques suivantes sont autorisées à proposer des BSPCE à leurs salariés et dirigeants : 

• sociétés anonymes (SA)
• sociétés par actions simplifiées (SAS) 
• sociétés en commandite par actions (SCA). 

Qui peut recevoir des bspce ? 

L’entreprise qui décide d’émettre des BSPCE peut le faire seulement aux : 

• salariés 
• dirigeants (seulement ceux soumis au régime fiscal des salariés) 

Quelles sont les conditions d’attribution des bspce ? 

En plus de la condition de forme juridique précisée plus haut, il y a d’autres conditions à remplir pour pouvoir attribuer des BSPCE posées par l'article 163 bis G du Code Général des Impôts.

Voici les conditions d’attribution des BSPCE : 

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1. être soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) en France 
2. être immatriculé au registre du commerce depuis moins de 15 ans 
3. être une entreprise non cotée en bourse ou avoir une capitalisation boursière qui ne dépasse pas 150 millions d’euro 
4. le capital doit être détenu au minimum à 25% par des personnes physiques (ou par des personnes morales qui sont elles-mêmes détenues à 75% par des personnes physiques) 

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Depuis 2020, peuvent aussi émettre des BSPCE les entreprises qui ont leur siège dans un Etat membre de l’UE (ou dans un Etat ayant conclu une convention fiscale avec la France) à la condition suivante : être passible de l’équivalent de l’impôt sur les sociétés français dans ce même Etat. 

Quel montant pour des bspce ? 

Fixer le montant des BSPCE pour la startup qui décide d’intéresser ses salariés et dirigeants n’est pas une mince affaire.

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Du côté de l’entreprise, il n’y a aucun coût à prévoir pour émettre des BSPCE. Inversement, le bénéficiaire n’a rien à payer non plus au jour de l’attribution des BSPCE. Ce n’est que s’il décide plus tard d’exercer ses BSPCE qu’il gagnera de l’argent (après la cession des actions attachées à ses BSPCE). 

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Toutefois, il y a des modalités à prévoir sur le contrat d’attribution des BSPCE : volume des bons émis, durée d’exercice, et valorisation des actions. Tous ces paramètres sont, rappelons le, fixés au jour de leur attribution par l’Assemblée générale.  

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Le pourcentage de parts dépend en pratique du statut de la startup mais aussi du poste de ceux qui les reçoivent : employés clés, dirigeants etc… Gardez à l’esprit que l’objectif est d’être compétitif par rapport aux salaires et compléments prévus par vos concurrents ! 

Quelle fiscalité pour les bspce ? 

Parler de fiscalité des BSPCE revient à se questionner sur la fiscalité des plus-values qui suivent la cession des actions objet du bon. En réalité, ce qui est imposable est ce gain réalisé à la cession des actions issus des BSPCE. 

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La plus-value est soumise à l’impôt sur le revenu. Pour tous les BSPCE attribués après janvier 2018, c’est l’ancienneté dans l’entreprise à la date de la cession qui va déterminer l’imposition des BSPCE : 

• moins de 3 ans : 30% 
• plus de 3 ans : forfaitairement de 12,8 %

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En plus, il faut ajouter les prélèvements sociaux (17,2%). 

Une startup, même en early stage, a des outils à sa disposition pour intéresser et motiver ses équipes. En maîtrisant les BSPCE, leur définition, fonctionnement et fiscalité, vous pourrez attirer les meilleurs talents. Nos avocats BSPCE vous accompagnent dans leur mise en place. 

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