BSA AIR: un réel avantage pour le financement des start-ups

Nous vous présentons ici un  incontournable ! En effet, le Bon de Souscription d’Actions sur Accord d’Investissement Rapide (BSA AIR) offre une multitude d’avantages aux startups.

Le BSA AIR est un mécanisme d’intéressement au capital social d’une société. Il se distingue par sa rapidité et sa flexibilité, offrant aux startups un accès immédiat aux fonds nécessaires pour développer leurs activités.

Découvrez dans cet article : 

• La définition du BSA AIR
• Les avantages du BSA AIR dans le financement des startups
• Les conseils pratiques pour mettre en place les BSA AIR

Faisons ensemble le point sur ce mécanisme innovant ? 

Qu'est-ce que le BSA AIR ?

Par définition, le BSA AIR est un mécanisme de financement flexible qui se distingue des méthodes de financement classiques sur plusieurs aspects. 

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Définition et mécanisme du BSA AIR

Pour le dire simplement, le fonctionnement des BSA Air, ou Bon de Souscription d’Actions - Accord d’Investissement Rapide confère un droit d’accès au capital de la société émettrice de manière différée.

L’investisseur pourra convertir ses bons en actions uniquement à la survenance d’un événement déclencheur (comme l’augmentation de capital). Il bénéficie d’un taux de décote pour compenser le risque qu’il prend en décalant son entrée dans le capital de la société.

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Comment se distinguent les BSA AIR  en comparaison des autres instruments financiers ?

Le BSA Air se distingue des autres instruments financiers à bien des égards : 

• Le moment de la valorisation : celui-ci est différé contrairement à une levée de fonds classique nécessitant une valorisation immédiate ;
• L’entrée au capital : les investisseurs n’y entrent qu’à la réalisation d’un événement déclencheur ;
• La destination des fonds : les fonds sont directement versés sur le compte courant de la société et non sur un compte séquestre ;
• L’augmentation de capital : le BSA Air ne nécessite pas immédiatement une augmentation de capital.

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BSA AIR et financement des start-ups

Plusieurs raisons incitent les startups à opter pour les BSA Air comme méthode de financement.

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Avantages principaux du BSA Air pour les startups et les investisseurs

Côté startup

La flexibilité du BSA AIR permet aux entreprises de s’adapter à diverses situations. Vous pouvez déterminer les taux de décote et les événements déclencheurs en fonction du stade de développement de votre startup. De plus, les conditions d’émission sont librement négociées.

Grâce au BSA Air, vous n’aurez pas à supporter immédiatement les charges fiscales associées aux investissements. Cela vous offre un moment de répit pour vous concentrer sur le développement de la startup.

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Côté investisseurs

Principale avantage : la décote de 10 à 20 % au moment de la conversion des fonds fournis en actions. Par rapport aux autres investisseurs, ils bénéficieront donc de conditions avantageuses lors d’une prochaine levée de fonds.

L’investisseur prend un risque : il donne de l’argent sans souscrire à des actions. Pour le protéger et le rassurer, il existe le tunnel de valorisation. Vous devez fixer une valorisation maximale et minimale pour limiter le prix par action et le nombre d’actions pouvant être souscrites par l’investisseur.

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Procédure simplifiée

La mise en place de BSA est peu complexe : tenir une AG, signer un contrat et un bon de souscription avec chacun des investisseurs et récupérer les sommes auprès de ces derniers pour les mettre sur le compte de la société.  

Le plus compliqué ? La négociation avec les investisseurs sur l’événement déclencheur, le taux de décote, le tunnel de valorisation, les conditions de cession des BSA air. 

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Valorisation et dilution minimale des parts

La levée de fonds en BSA Air ne diluent les parts des associés qu’au moment de la conversion des bons en actions. En conservant une part suffisante de la société, vous maintenez ainsi une valorisation élevée de votre startup. De quoi encourager d’autres investisseurs à vous soutenir.

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Conseils pratiques pour mettre en place un BSA AIR

Attention, flexibilité ne signifie pas totale liberté sur la mise en place du BSA AIR. Certains points de vigilance sont à considérer.

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Considérations juridiques et contractuelles

Tout d’abord, les BSA Air ne peuvent être émis que par des sociétés par actions : SA, SAS et SCA. 

Dans les contrats de BSA Air, comme dans tout autre contrat, la transparence est la clé. Soyez clair et prudent dès le départ pour préserver vos intérêts et ceux de vos investisseurs.

Pour cela, prévoyez des clauses de protection telles que les droits préférentiels de souscription, les clauses de garantie, les clauses d’ajustement et les clauses de confidentialité.

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Choisir le bon moment pour initier un BSA AIR

Les startups réalisent généralement les BSA Air en phase d’amorçage, lorsque la levée de fonds n’a pas encore eu lieu, ou entre deux levées de fonds.

Question timing, il est également important de bien fixer l’événement déclencheur, le moment auquel les bons sont convertis en actions.

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Erreurs à éviter en matière de BSA AIR

L'inconvénient majeur des BSA AIR est la décote. Une sous-évaluation de la valorisation cap pourrait diluer considérablement votre participation si l’entreprise connaît une importante croissance au moment de la valorisation définitive. 

Négociez la valorisation cap à la hausse en tenant compte de sa cohérence avec les perspectives de croissance de l’entreprise.

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Conclusion

Les avantages du BSA AIR sont indéniables : flexibilité, procédure simplifiée, liquidités. Cependant, ce mécanisme recèle des petits pièges qu’il convient d’anticiper avec nos avocats experts en BSA AIR.