Le capital social d’une société est composé d’actions (société par actions) ou de parts sociales (SARL) détenues par des associés et qui peuvent être cédées.
Si la cession est possible dans toutes formes de sociétés, la société par actions (SAS notamment) reste la forme d’entreprise privilégiée par les entrepreneurs.
Au cours de la vie de ta startup, il est probable qu’il y ait des mouvements d’actions, soit parce que certains de tes associés décident de partir pour diverses raisons (besoin de cash, nouveau projet, désalignement, etc), soit parce que tu décides d’intégrer un nouvel associé.
Ces mouvements d’actions se matérialisent par la vente d’actions d’un ou plusieurs associés au profit d’une ou plusieurs personnes qui se porteraient acquéreurs.
Même si la cession est libre en principe, elle peut être encadrée par des statuts ou par un pacte d’actionnaires qui détaillent des règles spécifiques à suivre.
Par exemple, les statuts ou le pacte peuvent contenir une clause empêchant un associé de vendre tout ou partie de ses actions pendant une certaine période, ou à l’inverse qui l’autorise à céder sous réserve d’obtenir l’autorisation et la renonciation au droit de préemption des autres associés.
C’est pourquoi il est important d’être accompagné par un avocat pour décrypter les modalités de ta cession, t’aider dans la détermination du prix, respecter les nombreuses formalités qui entourent cette opération et éviter ainsi une remise en cause voire la nullité de la vente.
Lorsque la cession immédiate n’est pas pertinente, l’avocat peut aussi te conseiller de conclure une promesse de cession.
BOLD s’intéresse avant tout au contexte qui t’a amené à envisager la cession d’actions et n’hésite pas à te challenger sur la pertinence de cette décision, pour te proposer si besoin des options alternatives conduisant au résultat recherché.
Par exemple, si tu cherches à intégrer progressivement un nouvel associé qui aura un rôle opérationnel (salarié ou mandataire social) dans ta startup, la cession d’actions immédiate n’est peut-être pas la bonne solution. D’autres mécanismes s’offrent à toi comme les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec des modalités d’exercice qui peuvent dépendre d’objectifs temporels et/ou de performance.
