Cession d’actions : Pour qui et pourquoi ?
Le capital social d’une société est composé d’actions (société par actions) ou de parts sociales (SARL) détenues par des associés et qui peuvent être cédées. Si la cession est possible dans toutes formes de sociétés, la société par actions (SAS notamment) reste la forme d'entreprise privilégiée par les entrepreneurs.
Au cours de la vie de votre startup, il est probable qu’il y ait des mouvements d’actions, soit parce que certains de vos associés décident de partir pour diverses raisons (besoin de cash, nouveau projet, désalignement, etc), soit parce que vous décidez d’intégrer un nouvel associé.
Ces mouvements d’actions se matérialisent par la vente d’actions d’un ou plusieurs associés au profit d’une ou plusieurs personnes qui se porteraient acquéreurs.
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Pourquoi faire appel à un avocat pour une cession d'actions ?
Même si la cession est libre en principe, elle peut être encadrée par des statuts ou par un pacte d'actionnaires qui détaillent des règles spécifiques à suivre.
Par exemple, les statuts ou le pacte peuvent contenir une clause empêchant un associé de vendre tout ou partie de ses actions pendant une certaine période, ou à l’inverse qui l’autorise à céder sous réserve d’obtenir l'autorisation et la renonciation au droit de préemption des autres associés.
C’est pourquoi il est important d'être accompagné•e par un avocat pour décrypter les modalités de votre cession d'actions, vous aider dans la détermination du prix, respecter les nombreuses formalités qui entourent cette opération et éviter ainsi une remise en cause voire la nullité de la vente. Lorsque la cession d'actions immédiate n’est pas pertinente, l’avocat peut aussi vous conseiller de conclure une promesse de cession.
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Plus besoin de faire appel à différents cabinets pour traiter vos sujets corporate, social, business, tax, data, contentieux, RH, comptables : nous couvrons tous les domaines en interne.
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Les étapes de l'accompagnement BOLD
BOLD rédige pour vous l'intégralité de la documentation nécessaire à la bonne réalisation de la cession et d'actions et ce, jusqu'aux formalités d'enregistrement :
- Contrat de cession d’actions et/ou Cerfa N° 2759-SD,
- Acte de renonciation au droit de préemption des autres associés et agrément du cessionnaire (si applicable),
- Ordre de mouvement,
- Mise à jour du registre de mouvements de titres,
- Formalités (enregistrement du contrat de cession ou du cerfa au centre des impôts).
Questions fréquemment posées
La valeur ajoutée de BOLD sur les cessions d'actions
BOLD s’intéresse avant tout au contexte qui vous a amenés à envisager la cession d’actions et n’hésite pas à vous challenger sur la pertinence de cette décision, pour vous proposer si besoin des options alternatives conduisant au résultat recherché.
Par exemple, si vous cherchez à intégrer progressivement un•e nouvel•le associé•e qui aura un rôle opérationnel (salarié•e ou mandataire social) dans votre startup, la cession d’actions immédiate n’est peut-être pas la bonne solution. D’autres mécanismes s’offrent à vous comme les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec des modalités d’exercice qui peuvent dépendre d’objectifs temporels et/ou de performance.
