Levée de fonds en série A : négocier sa Term Sheet

Si le pacte d’associés était un contrat de mariage…

 

Négocier sa term sheet s’apparente à rédiger ses voeux.

 

C’était en pleine canicule que nous avons décidé de réunir plus d’une une cinquantaine de personnes, entrepreneurs pour la plupart, dans nos locaux pour évoquer ensemble une étape critique dans la vie d’une startup.’

La levée de fonds en série A

C’est une étape d’autant plus importante que c’est celle qui va permettre de rendre le business scalable et donc d’entrer dans la cour des grands.

A ce stade de son évolution, la startup est mieux armée qu’au moment d’une levée seed.

Elle possède un produit, elle a ses premiers clients, du CA, l’UX… bref de la data et de la traction donc un business model ou business plan viable pour se développer.

  • Un produit
  • Des utilisateurs/clients
  • De la traction
  • Une équipe
  • Des VC potentiels

On mobilise ses investisseurs de la première heure pour savoir s’ils souhaitent participer au tour.

On part avec son pitch deck ou BP sous le bras faire son roadshow et draguer les fonds d’investissement et investisseurs.

😍 Coup de foudre !

Le match se fait avec un ou plusieurs investisseurs !

💍 Ouverture des négos…

Thermsheet

 

Ce qu’il faut retenir :

Valorisation

Dans le monde des startups, la valorisation est déterminée en fonction d’une équipe, d’un projet ect. mais surtout sur la base d’un indicateur clé : la part de capital consentie en contrepartie de l’investissement (en moyenne entre 20-25% du capital social) La valorisation peut s’apparenter à une boite magique dans laquelle plus on met des choses, plus le prix de la boite augmente.

Gouvernance

Qui dit nouveaux investisseurs, dit nouveaux membres au board. Des membres qui auront un droit de regard sur certaines décisions financières ou stratégiques.

Comment garder de l’agilité dans le quotidien ?

Jusqu’où peut s’étendre leur pouvoir de décision / blocage / véto ?

Qui est au board qui ne l’est pas ?

A qui donne-t-on du pouvoir et à quel point ?

Liquidité

Elle encadre les différents scénarios en cas de vente totale ou partielle :

  • Liquidation préférentielle : très importante car elle impacte directement ce que chacun va toucher le jour où la société est vendue.
  • Le carve out consiste à prévoir qu’avant toute répartition, une partie du prix global de cession (entre 5% et 20%) qui sera réparti dans un premier temps entre tous les associés (peu importe leur catégorie) et ce, au prorata de leur pourcentage dans le capital.
  • Drag along : Le droit d’entraîner les autres associés minoritaires à vendre à l’acquéreur acheteur qui a émis une offre de rachat de l’intégralité des titres de la société dès lors que cette dernière est acceptée par un ou plusieurs associés représentant une part importante du capital (majorité ou autre).
  • Lock up : Il est classique que les fondateurs soient soumis à une interdiction de céder leurs titres pendant une certaine durée post investissement (entre 2 ans et 5 ans).

Les fondateurs peuvent être amenés à avoir besoin de liquidité, d’où l’importance de prévoir une exception à leur Lock up : c’est la clause de respiration. Il est « market practice » de prévoir une respiration entre 5% à 20% du total leurs actions.

Good leaver versus Bad Leaver

Les leavers représentent des promesses de cession consenties par les fondateurs à certains autres associés. Si les fondateurs se désengagent du projet ou violent leurs engagements (non implication, violation de clauses de non concurrence, confidentialité, inaliénabilité, etc) ou ne sont plus capables d’assurer leurs obligations ils seront soumis à des clauses dites de good 👍 ou de bad 👎 leaver.

Contactez-nous pour en savoir plus

Un grand merci à tous ceux qui ont bravé la chaleur pour être parmi nous ce jour là et à tous les autres …

 

See you next time

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